奔走相告（上海证券交易所上市公司内部控制指

中天华溥祖雪梅：上交所与深交所《内部控制指引》差异性比较研究

作者：中天华溥高级项目经理 祖雪梅

企业内部控制是现代企业管理的重要手段，它是由企业董事会、管理层及其员工共同实施的，旨在合理保证实现企业战略、经营管理、财务报告、资产评估等基本目标的控制活动。企业内部控制的体系框架主要包含内部监督、信息与沟通、控制活动、风险评估、内部环境等五大要素。

内部控制体系整体框架

在体系发展方面，我国内部控制制度的发展源于20世纪90年代，伴随着组织的产生和管理理论的发展而发展。其有关内部控制体系一直在不断的变化，从最初的内部牵制、内部控制制度到内部控制结构，再到内部控制整合框架理论阶段，最终到了目前的企业风险管理框架。随着不断发展，内部控制已经成为企业风险管理系统的核心内容，内部控制以及风险管理的问题也成为了大家共同关注的热点话题。

在体系搭建和执行方面，我国内部控制制度主要是由政府、证券监督管理机构和行业监管机构等制定的有关法律、法规、指引所推动，其中，早在2006年我国内地两大证券交易所（上海证券交易所、深圳证券交易所）各自均建立了《上市公司内部控制指引》来推动上市公司重视、建立并执行内控，今天我们就来重点研究分析两大所对上市公司内部控制方面具体有哪些差异性。

差异点一：在内部控制框架方面，上交所对公司内控制度的要求是必须全面且完整，并具体明确了应该从在哪些层面进行安排；深交所未进行明确规定。

以下是上交所条文引用：

差异点二：上交所和深交所虽然都明确规定了公司内部控制活动涵盖公司所有环节，但，所描述的细致程度不同。

差异点三：上交所明确了企业应建立内部会计制度规范，深交所未进行规定。

以下是上交所条文引用：

差异点四：上交所明确了金融等特殊行业应建立内控制度，且应该遵循有关主管部门的规定，深交所并未作出具体规定。

以下是上交所条文引用：

差异点五：上交所明确了“鼓励公司可以聘请中介机构协助建立内控制度”，而深交所未作出明确的相关规定。

差异点六：首先，在对子公司的管理控制规定中，上交所明确了需制定母子公司业务竞争、关联交易等方面的政策及程序。而深交所未对其进行规定；其次，在对参股公司的内部控制制度安排上也有所不同，上交所需对照要求对具有重大影响的参股公司作出安排，而深交所是督促其控股子公司参照指引逐级建立。

差异点七：上交所对金融衍生品交易的内部控制做了详细规定，深交所未进行相关的规定。

差异点八：为确保职工能够了解和履行职责环境，以及上级下达的指令能够严格执行，深交所提出了公司应完善治理结构、清晰界定部门与岗位职责权限；要建立相应的授权、检查和逐级问责制度，要建立完善控制架构和控制程序等要求；而上交所并未作出规定。

差异点九：深交所对关联交易、对外担保、募集资金使用、信息披露等的内部控制均作出了详细的规定，上交所只是简单提出并未进行相关的详细规定说明。

差异十：深交所在指引中对信息披露内部控制更为系统详细，例如明确要求“要建立信息披露管理制度，重大信息内部保密制度、报告制度、明确重大信息范围、并指定董事会秘书作为公司对外发布信息的主要联系人以及明确各相关部门的重大信息报告责任人”等，对于相关重大问题应负有报告义务和协助、配合义务，对于需要履行披露义务的事项经过分析研判后严格履行披露程序；而上交所只是简单规定了在发现内部控制存在重大风险和缺陷时应及时报告董事会，董事会及时上报上交所，经认定后及时发布公告，以及通过内部检查监督开展自我评价。