李若山谈独立董事（对外董事、对内独立）读书笔记
2004年5月，福耀玻璃准备再次增发，发行不超过1.4亿股A股，募集资金不超过13.3亿元。该议案被公众股东否决，中信经典配置、汉盛、鸿阳、博时精选、上投摩根基金以及社保104组合等机构股东投了反对票。
众所周知，中化国际是央企，对会计师事务所来说，算是一个大客户了，在招标前，些会计师事务所通过各种关系，找董事长、总经理，想通过关系拿到这笔大业务，但是施董事长为人极其正直，将各种关系户全部回绝了，有些关系人甚至去了施董事长的家，但也被他毫不留情地拒绝了。记得施董事长对我说：“你们认真选取一家尽责的会计师事务所就可以了，我不会做任何指示与干预”。
如果这么一个重大差错直到我们进场后才被发现，这就不是一个简单的会计问题了，说明企业内部控制存在问题。即使这次会计差错更正了，下次还会出现同样的错误，我们会努力寻找产生会计差错的流程问题，看看是不是内部控制出了问题，并会在第一时间与董事会审计与风险管理委员会沟通，希望公司通过程序的修订来防止类似问题的再次出现。
会计师事务所的更换，确实带来新变化。首先，在执行2004年的审计业务过程中，德勤会计师事务所提供了一份长达80多页的管理建议书，涵盖了公司各部门的120个内部控制问题，涉及财务、销售、采购、仓储、基建、后勤以及ERP流程等。这份建议书很详细地描述了各个部门存在何种问题，这些问题可能产生的后果，责任人是谁，如何予以改进。这份资料的提供，为董事会深人了解企业管理层的实质性问题提供了很好的指南，同时，为下一步公司治理的改善提供了方向。
我们对安永会计师事务所的评估总体上分为五个方面：
一、行业经验
1.审计师的行业经验，对保险行业及公司业务发展的理解；
2.对公司战略目标、业务模式、管理方式、组织结构的理解。
二、专业能力
1.能否基于对公司的深入了解和丰富的行业知识，准确找到审计工作的关键点，提高效率，控制风险；
2.审计服务团队必要的专业能力、持续性，技术专家；
3.对审计重点进行合理的审计工作安排，对疑难问题提出合理的处理建议。
三、项目管理
1.对公司环境的融入，与公司各方的融治相处：
2.财务、投资、精算、税务、IT、内控等审计服务团队间的沟通：
3.充分的审计计划，合理、可行的工作安排：
4.向公司提出的需求是否合理，表述是否准确、简洁、高效；
5.对效率和效果的重视与平衡；
6.按照公司要求，按时、准确提供各项数据，及时出具报告。
四、沟通与反馈
1.与公司及时、有效沟通审计工作中存在的问题，包括审计发现、工作进展、数据需求等：
2.注重沟通方式及渠道，沟通目标明确、主题清晰：
3.倾听外部声音的意愿，给予适当的重视，及时反馈：
4.认真对待不同的意见，做出相应的调整、改进或反馈。
五、增值服务
1.管理建议切合实际，帮助公司改善管理、改进工作
2.主动与公司分享行业经验和制度更新。
由于各种原因，境内房地产公司的IPO受到限制，很难在境内IPO上市。中南建设曾经尝试去境外上市，先后找了百富勤等境外的中介券商做了一些方案。有一次，他请了这些人在上海兰生大酒店专门研讨中南建设去香港上市的相关事宜。
会上争论很大，贬褒不一。我在会上的观点是不建议去境外上市，理由有三：一是境外上市对中南建设的估值很低。香港市场是个外向的国际市场，对房地产并不看好。有些境内房地产公司到香港上市，其发行价接近净资产价格，起不到融资的作用。二是中南建设如果在香港上市了，其境内创始股东的股票是不可能在境外流通的，这给中南建设的市值管理带来困难。三是香港是按国际规则管理资本市场的，甚至有做空机制，这对于一个土生土长的境内房地产公司来说，风险很大。最后，经过会议讨论，陈董事长打消了去境外上市的念头。
1.缺乏有经验的团队，对工作中存在的困难估计不足，缺少应对困难的方法。
2.对南通总承包公司IPO工作，存在不少棘手的历史遗留问题。
3.对公司自身定位不够准确，缺少预先的判断和对资本市场的判断：对引进战略投资等方面的定位不够正确。
4.国家对于房地产行业的政策导向不明确，房地产借壳上市存在风险和审批通过的可能性存在问题。
5.资本运作的手段比较简单，缺少更多的创新或手段应用。
6.公司的组织体系没有得到有力保证，尤其是缺少专业人员，使工作不能有效推进。
陈锦石董事长希望教授、专家们给出些意见，尤其是下面这些问题的解决办法。需要专家分析、解决的问题
1.预计2008年国家货币政策、银行信贷政策会有哪些新的变化？针对这些变化，企业有哪些应对措施？
2.在新的政策形势下，企业，尤其是房地产企业有哪些可行的创新融资渠道？这些渠道各自的利弊、操作方式如何？
3.根据中南控股现状，下一阶段资本经营的整体思路应该如何定位？
4.针对在上市、买壳过程中遇到的各种问题，中南集团应该采取什么对策？
5.中南建筑业务在A股、香港或海外其他地方上市各自的利弊，可行性如何？
6.中南建设的房地产业务买壳应该注意哪些问题？境外上市是否还有可行性？
7.下属的北京城建地铁公司今后在资本市场运作有哪些可能性？独立上市还是装入已有上市公司？各有什么可行性和利弊？
8.中南建设在建筑机械、发动机、华茂药业等业务方面进行资本运作的方式，手段有哪些？如何操作？
9.我们的多元化业务如何一开始就和资本市场进行对接？如何利用资本市场的力量推动多元化业务的快速发展，成熟？
进人中南建设董事会后，我发现，中南建设是一个极讲效率的企业，于是也就理解了为什么公司能以这么快的速度发展壮大。中南建设的董事会，除非法定要求现场召开（如年度财务报告审核之类的会议），否则尽量采用通信方式，既避免大家舟车劳顿，又节省大量时间。尤其现在通信技术发达，电话会议与现场开会的交流效果差异不大。听说，为了提高效率，陈董事长在他的专车中配置了一套很先进的通信设备，可以让他不受地域、时间的限制，随时召开会议并处理各种事务。
按照投资的基本原则，两条铁律是不能违反的，一是尽职调查，二是商业合作计划书，就是通常所说的对赌协议。
对于上面这个描述得很美好的投资项目，这次董事会很冷静，很慎重。在开会之前，按照公司董事会的投资规则，对投资项目做了四个方面的尽职调查，分别为行业技术、法律、财务及税务上的尽职调查。只有在拿到这些尽职调查报告后，我们才能上董事会进行讨论。
我对董事会有三点建议：
1、从骨子里尊重资本市场，尊重大中小股东，特别是他们的知情权!
2、充分尊重董事会，发挥四大专业委员会的职能，对每次董事会的决议与意见，后续要跟踪汇报!
3、更换现任会计师事务所，并对被选择的会计师事务所提出具体的审计方案!重新组合企业内部审计，提高内部审计地位，直接归董事会领导!改善内部审计人员的质量，提高其发现问题的能力!公司在战略方面很正确，在上市公司治理、内部控制方面还有薄弱环节。
首先，我们发现浦东路桥在银行账户管理方面比较混乱：一是银行账户太多，共有30多个企业账户和1个个人账户；有4个账户已销户但仍在财务账上反映。银行账户多是大多数公司的通病，二一则是各大银行争相请求公司开户，以打通企业与银行的关系，人情户、关系户居多。二则是金融政策的规定，如基本户、贷款户、结算户等要求，会使银行账户越来越多。银行账户多，如果没有对应的控制措施，企业财务上的漏洞会越来越大，问题会越来越多。
在应收账款管理方面，存在大多数公司都存在的通病：一是事前对客户信用管理缺乏评估管理机制，能赊多少应收款，能让客户欠多久，决策随意度大。二是应收账款究竟应该谁去管理，谁去催讨，一直不明确。
销售部门认为这是财务部门的事情，而财务部门认为这与他们无关，应该由销售部门负责，因为客户是他们开发的，他们更熟悉。结果，应收账款不仅数额巨大，且常常出现坏账。当年长虹彩电的38亿元的应收账款坏账，几乎成为压垮该公司的最后一根“稻草”；而济南轻骑的倒闭，则实实在在是二十多亿巨额应收账款的不良所致。能否在销售环节对应收账款进行科学管理，是衡量企业销售环节内部控制的重要标志。看来，浦东路桥在这方面存在较大风险。给为校制发，这部分外级机大对功泊武后张最后，销售合同中的一些条款对浦东路桥不利，如些工程合同约定，工程审计之后再付款。但是，工程什么时候审计，谁去请审计，在合同中并未明确。以至于有许多工程早结束了，客户就是不审计，造成公司无法收回已完工的销售收入。而这一情况，前几年就存在了，但后续合同中，公司仍未关注此项风险，没有采取措施防止此类事件再次发生。为此，我们将销售环节中的这些问题，列为重要风险。
对此，我们还是有不同看法。中国是一个快速发展与转型的社会，我们的职业经理人并没经过系统的职业熏陶，如果缺乏一个对经营过程有着良好控制功能的内控制度，董事会的治理结构建设会失去根基。
关于建立内部控制制度的议案
各位董事、监事：
浦东建设上市已近三周年，本届公司管理层积极转变经营理念，抓佳机遇，攻坚破难，创新盈利模式与融资途径，努力增强企业获利能力，推动了公司快速、健康、持续发展，投资者的合法权益得到了有效保障。公司认识到要保持这种良好发展态势，必须夯实基础管理，加强内部控制，提高抗风险能力，才能增强公司可持续发展的能力。
2006年上海证券交易所为推动和指导上市公司建立健全和有效实施内部控制制度，依据《公司法》《证券法》《国务院批转证监会《关于提高上市公司质量意见》的通知》，制定了《上海证券交易所上市公司内部控制指引》，并规定从2006年7月1日起施行。
为此，公司以《上市公司内部控制指引》规定为契机，结合自身治理的需求，于2006年7月份开始了内控制度的设计工作。该项工作共分为：管理诊断、初步设计、中期汇报、设计定稿和培训实施五个阶段。历经了六个月时间，在对公司各业务部门进行专题访谈、调研及反复讨论的基础上，设计出一套（浦东路桥建设内部控制度），基本潘盖了公司经营活动中所有业务环节，还包括贯穿于经营活动各环节之中的各项管理制度。对控股子公司制定了财务内控管理的规定。
该内控制度包括财务与资金管理、采购管理、生产管理、销售管理、固定资产管理、投资管理、人事管理、研发管理、子公司管理、合同管理、基本建设管理、法务事务管理办法、全面预算及绩效评价管理、内部控制检查监督及实施细则等。共十五部分五十一章。
对于公司日常经营管理中经常发生的环节（如财务与资金管理、采购管理、生产管理等），或管理中的薄弱环节（如采购管理、生产管理、合同管理等），在制度设计过程中，反复与基层业务部门沟通，交换意见，使其达到适用、高效，并被执行者接受之目的。
公司各职能部门一致认为《浦东路桥建设内部控制制度》具有完整性、合理性及实施的有效性，将会对提高公司经营效益与效率，增强公司信息掖露的可靠性，确保公司行为合法合规，奠定较好的基础。
好的制度出台之后，更重要的是认真贯彻执行实施，并给予严格的检查监督。因此2007年度公司将全力推行《浦东路桥建设内部控制制度》的宣传普及，加强对内控制度实施的全员培训，提高经营管理人员的风险防范的内控意识，努力达到《上市公司内部控制指引》的标准。
以上议案请各位董、监事审议。
（附件：浦东建设内部控制制度目录）
上海浦东路桥建设股份有限公司
2007年2月2日
记得在咨询界流行过一个笑话。一家咨询公司给某企业做内部控制设计，组织了十几个人的精干队伍，花了大半年时间，调研、设计、写初稿、写征求意见、写定稿、培训、实施。前面的过程很顺利，最后设计出厚厚几大本制度。发征求意见时，管理层提出了不少中肯的建议，咨询公司进行了修改。修改后给公司全体员工进行了新制度培训，让大家熟悉新旧制度的差异。然后选了一个时间如某年7月1日开始，全面实施新制度，旧的制度全部作废。咨询公司认为，这些科学合理的制度，一定会比旧制度有更为理想的控制功能，但是，现实却并不是。
制度实施一年后的某一天，咨询公司合伙人又到那家企业进行回访，想了解他们设计的内部控制制度其控制功能是否更好些。接待他的企业办公室主任很热心地介绍说，你们的制度很好，我们董事长很重视，现在和过去比，问题少多了。上级部门来检查，很赞同我们的内部控制建设，我们还得了不少奖呢!这要感谢你们的帮助。合伏人听了很高兴，希望拿到一些具体的数据，而不是泛泛而谈。办公室主任很客气地说：“可以，我们慢慢聊吧!”说着，他拉过把椅子请客人坐。合伙人刚要坐下时发现椅子有点脏，问能否帮擦一下。办公室主任吩咐他的小助理：“你拿块抹布赛一下吧!”小助理没有找到抹布，随手抽了几张纸，说：“用这个擦吧!反正是废纸。”咨询合伙人看，这不是我们去年给他们设计的内部控制的文件吗，怎么擦桌子了？结果，双方都很尴尬。
由于发展初期公司规模小、经费有限，企业的内部控制一般不会有多大问题。随着时间推移，公司规模越来越大，各种费用开支越来越多。表面上，各个部门按照公司规章制度在办事，实际上，这些制度与规章的背后，慢慢形成了一套看不见的利益格局。这使得某些制度看起来是为了公司的发展，却成了某些部门甚至个人谋取利益的机会。当这此流程中的漏洞被新的内部控制流程修补完了之后，最不情愿执行的，是那些旧制度的利益获得者，当开始实施新制度时，他们会很抵触。当然，他们不会直截了当地说自己的利益受到了损失，而是会借用其他力量千方百计地破坏新制度的实行。例如，他们会借用客户的口来说，新制度的实施，比过去多了些控制流程，影响了效率，客户不满意了，以后可能不会订我们的货了，今年我们完不成销售业绩了，等等。有时还会逼着老总为了完成销售预算，而不得不放弃一些新的控制措施。结果，新制度实施没多久，由于旧的利益格局抵触，慢慢回到原来的旧制度中去了。执行新制度，不能靠管理层主动自愿，而必须要有强有力的外部力量推动、监督与治理。
浦东路桥是以董事会审计委员会的名义进行颁布推广，半年后，市计委员会再次来到公司现场，就新制度的实施情况，进行调研与监督。
如何有效进行内控体系建设，我们的体会有六个方面。
第一，注重治理结构建设。建立股东会、董事会、监事会和经理层权责明确、相互制衡、规范运作的治理结构，这既是内控的重要组成部分，也是内控建设的实施基础和核心保证。内控环境方面，既强调决策保障机制的顺畅，又注重决策权利的合理分配和有效制约。
第二，注重审议决策程序。规范的决策程序是内控的具体形式，是防止利益冲突的重要机制、破除干部权力观念的重锤。公司在“三重一大”风险管理时，分别由董事会战略决策、提名薪酬考核和审计与风险管理委员会审议，然后报董事会、股东会讨论决策。董事会授权经营层在其授权范围内，按照经理议事规则开展日常生产经营管理工作，以消除内部人控制现象。
第三，注重坚持经营敏感领域不相容职务分离。设立采购招标中心，中心是纪委监管下的独立机构，中心分管领导是纪委书记，目标是将大宗原材料、A类固定资产由采购招标中心集中、公开招标，把招标职权与使用部门相分离。公司还建立电子采购平台，对招标的过程、文档、评标结果实现数字化管理，增加招标透明度。出台资金分级审批制度，设立业务部门、主管部门、主要领导分级审批制度，付款根据付款计划，严控计划外付款，并采取特殊支付计息结算手段。严控资金管理，有效规避经营风险。
设立职务消费制度。对高管的职务消费实行“预算定额、超额自付和定期公开”的阳光管理机制。实行干部交流和重要岗位轮换机制：公司对关键岗位，如采购、会计、经营、行办、招投标等岗位定期实行岗位轮换，确保关键信息、技术不被一个人长期垄断。
第四，注重坚持完善公司治理与内控制度建设并重，努力构建高效运作、有效制衡的监督约束机制。落实内控管理机构。在董事会领导下设立风险控制管理部，负责内控体系、制度的完善及内控运行情况的考核与检查。风控负责人由董事会直接任命，董事会负责对风险管理部工作的考核。
将内控管理纳入公司的绩效考核。董事会对总经理、财务负责人和风控负责人的考核引入应收账款、存货等重要财务质量指标。
第五，注重引入“外脑"，强化实时监督。构建“业务部门、法律部门、审计部门、中介机构”四位一体的风险管理体系。风险管理部实行日常和中期检查，向审计与风险管理委员会定期提交内控自我评价报告：业务部门提交内控自我评价报告：借助“第三尺眼睛”的力量，建立法律顾问制度、外部体检机制，积极构建由企业决策层主导、内审部门监督和外部内控专业机构协同、会计师事务所专项审计、全体员工参与的风险责任体系，对风险管理进行适时的质询和修正，把基础管理作为内控的永恒主题。同时注重内控问题的整改。针对内控检查中暴露的突出问题，纳入考核。强化整改，注重落实。
第六，注重构建人人都是风险责任人的内控文化。把内控和风险意识与廉政教有相结合，融入企业文化。坚持宣教优先，营造人人都是风险贵任人的氛围，使制度执行不留宜区和死角；建立“不敢造、不能造、不愿述”的自律机制，
对干都员工加强学习教育，明确禁止性条故，通过廉政承诺和制度的束形成自体机制：要求领导于部要头执行制度，一级做地一般看：照章办事必须靠强有力的控制手段和惩戒机制。
深化内控建设是企业“一把手”工程。火车跑得快，全拿车头带。一把手不重视会虎头蛇尾，雷声大雨点小，到后来“竹篮打水一场空”。一把手必须带头身体力行，发挥率先垂范作用。无论从评估企业风险级别的角度，还是从董事长作为上市公司第一责任人的高度，无论从规范制衡企业领导人权力运行的深度，还是从推进内控体系建设力度而言，需要一把手有深谋远虑的远见和虚怀若谷的胸襟。一把手的素养、品行决定着企业的战略高度，同时决定了内控体系的建设深度和执行效果。
深化内控体系建设是企业系统工程。内控体系建设需要系统化设计、项目化推进、执行力评价，必须从横向、纵向整体推进、全员参与，积小胜为大胜。公司从2006年起启动内控体系建设，每年围绕内控体系建设的年度目标包括战略定位、机构设置、系统培训、作业实施、检查评估五个环节，有序推进。
深化内控建设是企业价值创造工程。按照机会成本理论，规避风险其实是创造了价值，内控建设不能与风险管理完全割裂开来。
要用辩证的观点“善待”内控建设，用投资的精神去培育内控体系，用发现的眼光去“欣赏”内控价值，用超越的心态去“驾驭”内控的方向，那么其价值创造功能便会跃然纸上。
后来我发现，凡是按照流程对董事进行严格甄选的公司都比较靠谱，因为这说明公司比较尊重治理与内部控制流程的要求。
事实上，国际四大会计师事务所质量都差不多。毕竟，它们有近百年的发展历史，沉淀了很多经验教训，并形成了一套行之有效的制度，使得其审计质量有一定的保证。但是，即使在一个事务所内，由于人力资源的局限性，也不可能将最优秀的人力资源集中在个工作组内，对队伍在人力资源的搭配上总要有一定的取舍。如果有一个专业的上市公司审计与关联交易控制委员会，在审计业务委托之前，有许多具体要求，如集团公司审计的覆盖率、审计队伍的稳定性、实习生的搭配比例等，那么事务所资源的配置会好一些，审计的质量会高一点。比如，在德勤和我们审计与关联交易控制委员会就年度报表审计的沟通中，他们不仅仅在法定财务报表是否公允表达这一点上下功夫，而且根据审计与关联交易控制委员会的要求，从报表深人到银行信贷、地方政府融资平台、两高一剩贷款、资金、财务核算、职工薪酬、资本充足率等一系列银行核心业务的审核，并及时对其中许多风险提出有操作性的忠告。这让审计与关联交易控制委员会在和董事会的交流过程中，有了许多可靠的信息与数据，起到一个专业委员会在董事会治理中的作用，遵循银监局约谈我时，对独立董事的要求，即要关注兴业银行的三件大事：一一是关注兴业银行的战略转型和资本补充长效机制建设情况；二是关注地方政府融资平台和房地产贷款的风险状况；三关注兴业银行流动性管理水平。
许多上市公司开会时，董事会秘书会用去大量时间来介绍提案的内容，般董事会有四五十个提案，如逐一介绍，即使再简单扼要，也会用去会议的大部分时间。冗长的介绍过程很容易让大家昏昏欲睡，开会效果不好。而在兴业银行开董事会时，高董事长会强调，由于所有提案均提前一两周发给所有董事，因此不需要在董事会上再逐一去介绍每个提案的内容。往往只花几分钟时间，就将提案内容说明完毕，其他大部分时间，由董事们进行专业讨论。
某独立董事每次开董事会前，不仅很仔细地阅读每一个董事会提案，而且还很认真仔细地用文字对提案做详细地评价与记录，作为他每次董事会发言的依据。几年董事会开下来，他居然积累了厚厚一本董事会提案的评价记录。在他任期结束换届时，他将这本厚厚的多年记录本提交给董事会秘书，让他们存档，以备未来董事会开会有需要时，可以查找记录。这是我到目前为止，认识的最敬业、最专业的董事，没有之如果我们上市公司每一位董事都能像该独立董事这样勒勉尽职，中国上市公司何愁做不好治理结构!
“燃油套期保值就像买保险，在你出事后，人人都觉得买保险是件明智的事，但如果没有出事而白白支付了保险费，人人就会觉得你很愚蠢。东方航空财务总监罗伟德的这句话，形象地点出了目前在油价大跌的情况下，航空公司从事燃油套期保值面临的尴尬。随着中国国际航空、东方航空和上海航空相继公布因为燃油套保而录得账面巨额亏损，燃油套保成了业界关注的焦点。
